Poznań, dnia … marca 2007 roku



OPINIA PRAWNA
w przedmiocie terminu wypowiedzenia umowy najmu z D S.A.


I. Podstawa zlecenia:

Opinia zlecona przez X Sp. z o.o. Oddział P.


II. Cel opinii:

Analiza wykładni postanowień umowy najmu z D S.A. dotyczących terminu wypowiedzenia.


III. Podstawa prawna opinii:

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Dziennik Ustaw z dnia 18 maja 1964 r., nr 16, poz. 93, zm. Dz. U. z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r. Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3, poz. 11, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115, poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 64, poz. 592, Nr 124, poz. 1151 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96 poz. 959.

 


IV. Analiza merytoryczna:

Stan faktyczny

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w P, łączy umowa najmu z D S.A.
W dniu 27 grudnia 2004 roku D S.A. wypowiedziała przedmiotową umowę X Sp. z o.o., wskazując, że wypowiedzenie ma skutek na dzień 31 grudnia 2005 roku. Jako podstawę tej czynności podano § 5 pkt 3 umowy, który stanowi, iż „Strony ustalają termin wypowiedzenia do końca stycznia z zachowaniem 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego”.
Pomiędzy stronami umowy wystąpiła rozbieżność co do treści ich zobowiązania uregulowanego w § 5 pkt 3 umowy. X Sp. z o.o. przyjmuje bowiem, iż na podstawie tego postanowienia D S.A. może skutecznie złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu najmu tylko w ostatnim dniu miesiąca stycznia, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego i dopiero od ostatniego dnia roku zaczyna bieg 12 miesięczny okres wypowiedzenia umowy. Takie rozumienie przez X Sp. z o.o. omawianego zapisu oznacza, iż złożone przez D S.A. w grudniu ubiegłego roku wypowiedzenie odniesie skutek dopiero 31 stycznia 2005 roku, zaś skutek wypowiedzenia nastąpi 31 grudnia 2006 roku. Twierdzenie to odbierane jest na przekazie Prokurenta Z, iż w toku negocjacji celowo naciskano na wprowadzenie do treści tegoż punktu umowy zapisu dopuszczającego wypowiedzenie wyłącznie w styczniu danego roku.

Rozważania merytoryczne

Celem ustalenia właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli niezbędne jest przeprowadzenie jego wykładni1.
Ogólne reguły interpretacyjne, prowadzące do osiągnięcia tego celu, określone zostały w art. 65 kodeksu cywilnego. W myśl § 1 powołanego artykułu oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Paragraf 2 stanowi natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Wykładnię oświadczeń woli należy przeprowadzać, uwzględniając zarówno wolę (intencję) osoby dokonującej czynności prawnej, jak również zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób.
W sytuacji, gdy strony przyjmują to samo znaczenie oświadczenia woli, przeprowadzenie jego wykładni będzie stosunkowo proste – wiążący sens oświadczenia woli będzie taki, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decydująca będzie zatem rzeczywista wola stron.
Jeżeli jednak okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest ustalenie, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać zatem trzeba takie rozumienie oświadczenia woli, które powstało w wyniku dochowania należytej staranności w zabiegach interpretacyjnych adresata zmierzających do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Zakłada się bowiem, że nadawca formułując oświadczenie woli, powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę.
Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Niemniej wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się również z uwzględnieniem kontekstu, związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami oraz celu oświadczenia woli wskazanego w tekście lub zrekonstruowanego na podstawie zawartych w nim postanowień.
Dokonana we wskazany wyżej sposób wykładnia treści § 5 pkt 3 umowy najmu nie prowadzi do jednoznacznego ustalenia znaczenia złożonych tam oświadczeń woli stron. Z uwagi na sformułowanie „termin wypowiedzenia do końca stycznia” można prezentować stanowisko, że wypowiedzenie może nastąpić tylko w miesiącu styczniu, na koniec tego miesiąca (jak to przedstawia najemca). Z uwagi na nieoznaczenie początku terminu a jedynie jego końca można także bronić poglądu, że wypowiedzenie może być dokonane w każdym czasie (jak to przedstawia Wynajmujący).
Wobec powyższego, w celu ustalenia jednoznacznej treści postanowienia § 5 ust. 3 umowy, niezbędne jest sięgnięcie do okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia –  odwołanie się do zamiaru i celu osób zawierających umowę. To z kolei ustalić można poprzez przeprowadzenie dowodu z przesłuchania osób podpisujących umowę, biorących udział w negocjacjach jej warunków czy też dokumentów poprzedzających jej zawarcie. Wiążąca wykładnia treści umowy, wyprowadzona ze zgromadzonych we wskazany wyżej sposób dowodów zawarta zostanie w prawomocnym orzeczeniu Sądu wydanym po przeprowadzeniu postępowania dowodowego.

Mając na uwadze powyższe rozważania należy jednak zwrócić uwagę na okoliczności wprowadzenia do umowy zapisu o wypowiedzeniu „do końca stycznia”. Jak wynika z relacji Prokurenta Z, w pierwotnym projekcie umowy stwierdzano, iż „Strony ustalają termin wypowiedzenia do końca stycznia z zachowaniem 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego”. Dopiero na żądanie X do zapisu tego dodano „do końca stycznia”. Wskazywałoby to, że po przeprowadzonych negocjacjach zamiarem stron było ograniczenie możliwości wypowiedzenia umowy wyłącznie do tego miesiąca, co równałoby się z okresem wypowiedzenia równym 23 miesiącom. Inne rozumienie tak ustalonego zapisu umowy, w tym że wypowiedzenie może być dokonane także w innym miesiącu niż w styczniu, podważałoby sens jego wprowadzenia.


V. Wnioski opinii:

1. Językowa wykładnia postanowień § 5 ust. 3 umowy najmu nie prowadzi do jednoznacznego ustalenia jego treści. Możliwe jest bowiem zarówno przyjęcie rozumienia tego zapisu zaprezentowane przez przedstawicieli X Sp. z o.o., jak też przez przedstawicieli D S.A.

2. Wiążącej interpretacji zapisów umowy najmu może dokonać jedynie sąd. W celu ustalenia ich jednoznacznego sensu w sądowym postępowaniu dowodowym konieczne będzie odwołanie się do zeznań osób uczestniczących przy zawieraniu umowy, biorących udział w negocjacjach jej warunków czy też dokumentów poprzedzających jej zawarcie.

3. Wprowadzenie zapisu dopuszczającego wypowiedzenie umowy „do końca stycznia” miało miejsce na żądanie X w toku negocjacji. Rozumienie § 5 ust. 3 umowy jako dopuszczającego wypowiedzenie umowy także w innym miesiącu niż w styczniu podważa sens dokonanej zmiany pierwotnego brzmienia § 5 ust 3 umowy. Przemawiałoby to za przyjęciem stanowiska prezentowanego X, z zastrzeżeniem wniosku 2.



Opinię tę wydałem z całą sumiennością i starannością, kierując się swoją najlepszą wiedzą.



/adwokat Tomasz Grzybkowski, adwokat Tomasz Guzek/

 

Przypisy:
1 W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168 wskazane zostały ogólne zasady wykładni oświadczeń woli.

 

 

Materiał archiwalny oparty o przepisy prawa obowiązujące w dniu jego sporządzenia. Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski Guzek Jackowski nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystywane treści.