Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jest instytucją znaną od dawna w kodeksie cywilnym. Mimo to nadal budzi wątpliwości w orzecznictwie.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej uregulowane jest w art. 589 kc, który stanowi, że jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej w umowie sprzedaży ma doniosłe skutki. W przypadku braku takiego zastrzeżenia, własność rzeczy przechodzi na kupującego w chwili zawarcia umowy lub – w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku – w chwili ich wydania (art. 155 § 2 kc). Zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej powoduje zmianę chwili przejścia własności rzeczy na kupującego. Przejście to następuje w chwili zapłaty ceny.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jest korzystne dla sprzedawcy. W przypadku braku zapłaty ceny przez kupującego może on, według własnego wyboru, żądać zapłaty ceny albo wydania rzeczy. Sprzedawca musi dokonać wyboru – żądając zapłaty ceny traci możliwość żądania wydania rzeczy i odwrotnie. Ma to szczególnie istotne znaczenie, jeśli kupujący wydał kupioną rzecz innej osobie, a szansa wyegzekwowania od kupującego ceny jest znikoma (np. ze względu na jego upadłość) . Wówczas sprzedawca może żądać wydania tej rzeczy od każdej osoby, która w danej chwili posiada rzecz, chyba że osoba ta nabyła rzecz w dobrej wierze (art. 169 § 1 kc). Wynika to z faktu, że sprzedawca do chwili zapłaty ceny w dalszym ciągu pozostaje właścicielem rzeczy. I w związku z tym przysługują mu środki ochrony własności takie jak powództwo m. in. powództwo windykacyjne, czyli powództwo o wydanie rzeczy.

Sprawa komplikuje się, jeśli sprzedane rzeczy zostaną trwale połączone z nieruchomością. W takiej sytuacji własność nieruchomości rozciąga się także na te rzeczy (art. 191 kc). Sprzedawca może jednak w dalszym ciągu dochodzić swoich praw od właściciela nieruchomości (art. 194 kc). Właściciel nieruchomości bowiem staje się bezpodstawnie wzbogacony (o wartość połączonych rzeczy) kosztem sprzedawcy.
Opisane wyżej instytucje mają kluczowe znacznie dla prawa cywilnego. Niemniej w orzecznictwie sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego znaleźć można wyroki niezgodne tymi zasadami. Przykład takiego orzeczenia stanowi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2017 roku, sygn. akt V CSK 327/16.

Opis sytuacji: sprzedawca sprzedał na rzecz Wykonawcy/Kupującego towary z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej. Towary miały zostać wykorzystane przy realizacji inwestycji przez Wykonawcę na rzecz Inwestora. Zarówno Wykonawca jak i Zamawiający wiedzieli o zastrzeżeniu własności rzeczy sprzedanej. Jednocześnie z łączącej strony umowy wynikało, że Sprzedawca godził się na dalsze wydawanie rzeczy sprzedanych Zamawiającemu. Dodatkowo Wykonawca upoważnił Zamawiającego do zapłaty wynagrodzenia bezpośrednio na rzecz Sprzedawcy – to umowne postanowienie miało zabezpieczać interesy Sprzedawcy w przypadku braku zapłaty ceny bezpośrednio od Wykonawcy. Niemniej jednak Sprzedawca i Zamawiający nie zawarli żadnej umowy. W szczególności Zamawiający nie zobowiązał się wobec Sprzedawcy do zapłaty ceny.

W wykonaniu umowy doszło do sprzedaży towarów budowlanych za kwotę ponad 1 miliona złotych. Towar zostały trwale połączone z nieruchomością, na której prowadzono inwestycję. Sprzedawca nie otrzymał ceny ani od Wykonawcy ani od Zmawiającego. Wykonawca natomiast otrzymał wynagrodzenia od Zamawiającego. W rezultacie Sprzedawca pozwał Zamawiającego o wydanie rzeczy lub, ewentualnie, o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.
Powództwo sprzedawcy zostało oddalone zarówno przez sąd I jaki i II instancji. Od orzeczenia sądu II instancji skargę kasacyjną wywiódł Sprzedawca. Skarga została oddalona wyrokiem z dnia 10 lutego 2017 roku.

Roszczenie sprzedawcy o wydanie rzeczy pozbawione było podstaw, gdyż doszło do połączenia rzeczy z nieruchomością. Sprzedane rzeczy stały się zatem częścią składową nieruchomości, sprzedawca utracił zatem ich własność. Niemniej jednak Sprzedawca zwrócił uwagę, że Zamawiający stał się bezpodstawnie wzbogacony jego kosztem. Niewątpliwie bowiem wartość nieruchomości wzrosła o wartość połączonych z nią rzeczy. Sąd Najwyższy nie podzielił jednak tej argumentacji. Co zdumiewające, Sąd Najwyższy uznał, że Zamawiający nie był bezpodstawnie wzbogacony. Do wydania mu rzeczy i ich montażu na jego nieruchomości doszło bowiem w wyniku realizacji umowy z Wykonawcą, który otrzymał wynagrodzenie. Nadto Sprzedawca był świadomy tego, że rzeczy będą przekazane Zamawiającemu. Te okoliczność, w ocenie Sądu Najwyższego wystarczyły, aby oddalić powództwo o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.

Powołane orzeczenie spotkało się ze słuszną krytyką ze strony przedstawicieli nauki prawa1. Wskazano, że Sąd Najwyższy w istocie uznał, że zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej skuteczne jest inter partes, tj. jedynie pomiędzy stronami. Trudno inaczej uzasadnić tok rozumowania orzekającego składu Sądu Najwyższego, który stwierdził przecież, że zapłata wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy sprawia, że wzbogacenia Zamawiającego o wartość spornych rzeczy nie jest bezpodstawne. Takie rozumowanie jest oczywiście błędne. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej może mieć jedynie skutek erga omnes, tzn. jest skuteczne wobec wszystkich. Wynika to z istoty prawa własności, które jest prawem rzeczowym, odnoszącym skutek zawsze wobec wszystkich, nie tylko wobec stron umowy. Z tego też względu okoliczność, iż Zamawiający uiścił wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy jest irrelewantna. Zamawiający nie mógł bowiem nabyć własności rzeczy od Wykonawcy, gdyż ten nigdy nie stał się ich właścicielem. Sprzedawcy zatem przysługiwało uzasadnione roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia wobec Zamawiającego
Pozostaje mieć nadzieję, że omawiany wyrok Sądu Najwyższe będzie stanowiło wyjątek, niejako „wypadek przy pracy”. Z drugiej jednak strony należy pamiętać o tym orzeczeniu. W przypadku analogicznego procesu, w którym strona przeciwna powoła się na ten judykak, nie należy bezrefleksyjnie przyjmować, że jest on słuszny, lecz przedstawić zasadną krytykę tego wadliwego rozstrzygnięcia.

Opracował: Jerzy Kozerski

1 P. Księżak, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2017 roku, V CSK 327/16, Orzecznictwo Sądów Polskich, rok LXII, Zeszyt 7-8, lipiec sierpień 2018